抗战中正面战场规模最大战斗最惨烈的战役。
1937年10月27日，中国守军撤退后闸北遭遇空袭，漫天大火冲天高至3000英尺(约914米)，面积广至40平方英里(约103平方公里)。在南线，淞沪会战是中日两国之间、也是抗日战争全面爆发后从未有过的规模空前的一场战役。
日军战前在上海地区的驻军主要是海军：其中有海军陆战队约六千二百人(此外，在沪侨民中的在乡军人已完成编组训练的有三千六百人)；有第一、第三舰队所属军舰十七艘，其中有十二艘在十日驶入黄浦江，会同原停泊淞沪的日舰共三十多艘，还在吴淞口外泊有航空母舰一艘；空军有海军航空队各种飞机一百多架。“作战主力不是那些陆战队，而是江面军舰上的重炮。” 淞沪会战爆发后，日方在十五日组成上海派遣军，又调陆军两个师团为骨干，侵占上海市区以北的大片地区。他们原来以为用这点兵力来对付一直被他们藐视的中国军队已足够了，没有料到却受到中国军队的拼死抵抗。九月上旬以后，因战事陷入胶着状态，又不得不增援四个师团，其中有些师团是从华北战场抽调来的，可见日军作战的重心已从华北转到南线。到十一月上旬，日军又组成第十军，用三个师团兵力投入上海地区作战。日军在这个地区的兵力增加到三十万人。但如此短视的逐次增兵，暴露出他们的严重弱点。
中国军队方面，蒋介石的嫡系精锐部队除卫立煌、汤恩伯部在华北外，几乎全部投入了淞沪保卫战。桂军、粤军、川军、滇军、湘军、东北军等部战斗力较强的部队也先后投入，共七十多万人。当时军事委员会指挥的部队约为一百八十个师，参加上海抗战的达七十三个师。国民党方面编写的战史写道：“双方为争取本会战之胜利，均尽出精锐，倾力以赴。我军逐次使用步兵七十余师、炮兵五团、及有限之飞机，面对数倍优势火力之敌步兵三十余万人——(九个师团)，战车百余辆，山野炮三百余门，飞机二百余架，各型舰艇数百艘——在正面二百余公里、纵深三百余公里之地域内，浴血苦战达四阅月。”
国民党军队中有不少爱国将士，长时间来就怀着抗日报国之心。他们在日军大举侵略面前，同仇敌忾，奋勇争先，表现出顽强的战斗意志，以劣势装备和血肉之躯同优势装备的敌军拼搏，使日军陷入严重苦斗。许多地方经过反复争夺，甚至白刃格斗。这次战役中，中国军队伤亡达二十五万多人，毙伤日军四万多人。东北军的第六十七军(即原王以哲军)军长吴克仁在抢渡苏州河时壮烈牺牲。第八十八师一个营在团附谢晋元、营长杨瑞符指挥下，据守苏州河北岸的四行仓库，掩护全军撤退，孤军奋战，坚持到十月三十日，才在英国方面劝导下退入上海公共租界。这件事，对鼓舞人心起了巨大作用，被称为“八百壮士”。
这次战役主要在上海市区以北进行。那里地势平坦，海岸线平直，北临长江，无险可守。日本军舰在长江和黄浦江中以远射程重炮猛烈轰击，陆军拥有优势的坦克和大炮，还有绝对的空中优势，以飞机轰炸扫射。中国军队几十万人密集在狭小地区内，又没有坚固的防御工事，伤亡十分惨重。当时担任淞沪警备司令部参谋的刘劲持在回忆文章中说到桂军在上海作战时的一次遭遇：
“日军炮多威力大，视界清楚，我炮一发射即刻被制压。似知道我反攻部署，预先将坦克及炮兵机枪等火力布置好。桂军官兵不知利害，挺直身体毫无掩蔽地向敌阵猛进，拿起步枪向坦克冲锋。敌人放桂军官兵进到阵地前，即用火力前后封锁，猛烈射击。肉体挡不住子弹，又无藏身之地，桂军纷纷壮烈牺牲。后续部队急忙退却，敌人阵地则丝毫未被突破。这样，一日间桂军六个师即被击溃，损失重大，不能再战，当晚只好另派部队接防。”
白崇禧回忆道：“敌人利用淞沪沿海之形势，发挥陆海空三军联合作战之威力，以装备之优良，训练之纯熟，发挥各兵种在战场上之战力，予我军创伤甚重。”“因为制空权操于敌人，我方之陆海军之活动完全受了限制。空军更不敢白日活动，只能在夜间出袭。陆军若是白日行动，因无空军之掩护，常受敌机轰炸骚扰而前进困难。”
为什么南京政府要在如此不利环境中长时间地同日军硬拼消耗？这不仅因为沪宁地区关系它的核心利益而不愿轻易放弃，还有一个重要考虑，就是认为上海是一个国际性的城市，那时九国公约会议即将召开，蒋介石仍希望多坚持几个星期，以便在国际上获得同情和支持。他总是对英美和国联的干预寄以过多的希望。十一月一日晚，蒋介石在南翔召开师长以上将领会议说：“九国公约会议，将于十一月三日在比利时首都开会。这次会议，对国家命运关系甚大。我要求你们作更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少十天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援。” 当时担任淞沪战线中央军总司令的张发奎回忆：“我提议我们从淞沪前线转移十个师到苏嘉、吴福国防要塞工事。如是我们便能重新集结后撤的部队，以便确保有计划的撤退。”“此时蒋夫人突然从上海来到，我还记得她穿着毛皮大衣。她宣称我们若能守住上海，我记得她说十多天中国将赢得国际同情，国际联盟将帮助我们抑阻日本侵略。”“与会者只有少数人同意她的观点。蒋先生说，上海必须不惜任何代价坚守。” 在敌我实力悬殊和地形不利的情况下实行如此规模的消极防御作战，事实上是不适当的。淞沪抗战极大地鼓舞了全国人民的抗日热情，还为工厂内迁等赢得了一定的时间，但这并不是南京政府的主要用意所在。而前线将士为保卫祖国的英勇作战，付出极大的牺牲，无疑是可歌可泣的。
蒋介石召开那次军事会议后，只有三天多，十一月五日清晨，日本第五军以两个师团的兵力在中国军队配置薄弱的杭州湾金山卫大举登陆(金山卫中国军队大部分已移防浦东)，势将从南向北切断淞沪地区中国军队的后路。上海战局急转下。陈诚回忆道：当日军在金山卫登陆时，他建议迅速将中国军队撤出。“委员长为争取国际声誉，令再支持三日。至十一月八日再行撤退时，部队秩序已乱，命令无法下达。” 十一月十二日，上海沦陷。
中国军队在仓促撤退时极为混乱。蒋介石在日记中写道：“其间有接到命令时已至翌晨四时，不惟毫无准备时间，而且已过其时，而其退却命令总部毫无准备，甚至部队尚未开始撤退，而各路桥梁早已破坏，以至部队无法通过。” 许多部队失去控制，原有序列无法维持，日本飞机跟踪轰炸，桥梁破坏，大军拥塞，不少重武器丢弃，形成溃退的局面。“原定计划，前方淞沪抗战，后方应在吴福线及锡澄线留置有力后续部队固守阵地，于前线退却时，拒止敌追击部队之前进，掩护我后续部队，但留置军队到达不久即调淞沪前线，钢筋水泥机枪巢的钥匙几经转手不知去向。到这个时候，退到国防工事线上的部队，在已筑的工事上打几枪就跑，花了多少人力财力的工事，竟丝毫不起作用。” 当时在上海作战的第七十八军军长宋希濂在回忆录中慨叹道：“这次撤退十分混乱，以这样大的兵团，既不能进行有组织的逐次抵抗，以迟滞敌军的行动，又无鲜明的退却目标，造成各部队各自为政，拼命地向西奔窜。战场统率部，对许多部队都不明白其位置，遂使敌军如入无人之境。弄到这种地步，最主要的是蒋介石妄图依赖国际联盟和九国公约签字国，对日本施加压力，与日本进行和谈，以谋求结束战争。”
日本把占领上海看作是个大胜利，气焰更高，野心进一步膨胀。十一月十七日，成立最高统帅部——大本营，直接受命于天皇。十二月一日，大本营决定编成华中方面军，以松井石根大将为司令官，并下令攻占南京。
下令攻占南京，说明日本最高决策层在中国问题上已下更大的决心，要全面支配中国、把中国变成它实际上的殖民地。这不是一般的军事决定，而是一个重大的政治决定。
南京是国民政府的首都所在。但中国军队在淞沪战役中受到极大损失，还处在相当混乱的状态中；南京又缺乏坚固的防御设施，难以坚守。蒋介石连续召开三次会议讨论对策，最后决定迁都重庆。以唐生智为首都卫戍司令长官，率十一万多军队留守南京。十二月七日起，日军开始围攻南京。十三日，南京陷落。
日本侵略军占领南京后，立刻开始了惨绝人寰的南京大屠杀。他们手段的残暴狠毒是人类历史上罕见的：包括机枪扫射、乱刀砍杀、活埋、烧死、轮奸等等，给中国人心灵上刻下无法磨灭的痛苦回忆。东京国际军事法庭对甲级战犯的判决书中写道：“中国军队在南京陷落前就撤退了，因此所占领的是无抵抗的都市。接着发生的是日本陆军对无力的市民，长期间继续着最恐怖的暴行。日本军人进行了大批屠杀、杀害个人、强奸、劫掠及放火。尽管日本籍的证人否认曾大规模进行残虐行为，但是各种国籍的、无可置疑的、可以凭信的中立证人的相反的证言是压倒有力的。这种暗无天日的犯罪是从一九三七年十二月十三日占领南京市开始的，迄至一九三八年二月初还没有停止。” 中国南京审判战犯军事法庭在南京大屠杀主犯之一、日军第六师团师团长谷寿夫的死刑判决书中确认：在他的部队进驻南京的十天内，中国人“被害者总数达三十万人以上”。
日本侵略军南京大屠杀的罪证实在太多太多了。这里举两位一九四六年在南京国际军事法庭上作证的美国人宣誓后的证词。一位是金陵大学历史系贝茨教授。当律师询问他“日军控制南京城之后，他们对待平民百姓的行为如何”时，他回答：
“我只能说我亲眼观察到在没有受到任何挑衅、没有丝毫缘由的情况下，日军接二连三地枪击老百姓；有一名中国人从我家里被抓走，遭杀害。在我隔壁邻居的屋子里，日本兵抓住并强奸他们的妻子时，两个男子焦急地站起来，于是他们被抓走，在我家附近的池塘边被枪杀，扔进池塘。日军进城后许多天，在我住所附近的街巷里，仍横陈着老百姓的尸体。这种肆意滥杀的现象遍布极广，没有人能够作出完整的描绘。”
“根据我们掌握确实的情况断定，共有一万二千男女儿童皆有的平民百姓在城墙内被杀。城里还有许多人被杀，但不为我们所知，这些人的数字我们无法查证。还有大批平民在城墙外被杀。这并不包括数以万计被屠杀的中国军人和曾经当过兵的人。”
当律师问到“日本兵对南京城里的妇女的行为如何”时，他回答：“那是整个事件中最粗野，最悲惨的部分。住得离我最近的三个邻居家里，妇女遭强奸，其中包括几名金陵大学教师的妻子。”“占领南京一个月之后，国际委员会会长拉贝先生向德国当局汇报，他以及他的同仁相信发生的强奸案不下两万宗。”“在金陵神学院，就在我的一位朋友的眼皮底下，一名中国妇女被十七个日本兵一个接一个地快速轮奸。我无意重复性虐待犯及反常行为相关、偶尔发生的强奸，但是我要提一提仅在金陵大学，九岁的小姑娘和七十六岁的老奶奶都遭强奸。”
当律师问到“日本兵对待南京城里老百姓私人财产的行为是怎样的”时，他回答：“从日军进城的那一刻起，日本兵不论何时何地，见什么拿什么。”“日军占领最初的六、七个星期，城里每栋房子都被那些四处游荡的成群日本兵闯入过许许多多次。在有些情况下，抢劫是有组织、有计划的，在军官的指挥下动用车队。”“外国使馆也被破门而入，遭到抢劫，其中包括德国大使馆和大使的私人财产。”
另一位证人是南京圣公会教堂的牧师麦琪。他在回答律师所问“日本兵用什么样的行为对待中国平民男子”时说：
“难以置信地可怕。以各种方式立即开始屠杀，通常由个别士兵，或由三十名士兵一起外出，每个人似乎都操有生杀大权；接着进行有组织的大规模屠杀。不久，到处横陈着尸体。我在路上遇到过一列列被押着去枪毙的人群。这些人主要被步枪和机枪射杀。我还知道数百人被刺刀捅死。一位妇女告诉我，丈夫在她眼前被绑起来丢进池塘，她就在那儿，他们不准她去救，在她眼前淹死了。”
“一个苦力，回来向我们讲述其他人的命运。他们集合起来和大约一千多人一起被押往长江边上，从两个方向组成的机枪火力网扫射他们。子弹击中他之前千钧一发之际，他仆地而倒，没有伤着他。他周围的人的躯体压在他上面，他一直躺到天黑，在夜幕的掩护下，得以逃出来。”
够了，够了，而这还只是他们亲眼目睹的事实中很少的一部分。
日本一些右翼分子正在叫嚣否认这些中国人用血写下的铁的事实，甚至说南京大屠杀是虚构的。但有不少当年在南京亲身参与这场大屠杀的日本士兵，在晚年坦率地承认并悔恨自己犯过的罪行。日本大阪一位女教师松冈环，采访了一百零二个这样的士兵，出版了一本《南京战？寻找封闭的记忆》。这是一本有三十多万字的书。他们叙述当年那些悲惨的事实实在太多了，这里只能举几个例：
原第十六师团士兵德田一太郎说：
“我们只抓男人，因为没有命令抓女人，只有命令把男人全部抓起来。只要是男人都带来检查。‘以前是当兵的吧’，就这么随便地说着就抓起来了。太平门附近有大量的俘虏，一个个都是惊惶不安的样子。接着不管男女老少，三四千人一下子都抓了起来。在太平门外，门右的一角工兵打了桩，然后围起铁丝网，把那些支那人围在里面，底下埋着地雷。在白纸上写着‘地雷’以提醒日本兵不要去踩。我们把抓来的人集中到那里，一拉导火线，‘轰’地一下，地雷被引爆了。尸体堆成了山一样。据说是因为用步枪打来不及，所以敷设了地雷。接着，我们登上城墙，往下浇了汽油后，点上火就烧了。堆成山的尸体交错重叠在一起，非常不容易燃烧。上面的人大多死了，但下面还有大量活着的人。
第二天早上，分队长命令新兵‘刺致命的一刀’，检查尸体，把还活着的人刺死。我也踩在软绵绵的尸体上查找还活着的人，发现了只说一句‘这人还活着’，接着就有其他的士兵上来将他刺死。刺刀往喉咙口猛刺下去，血就像喷水一样喷射出来，人的脸色‘刷’地一下子就白了。经常听到‘啊呀’的惨叫声。”
这个师团的另一个士兵町田立成讲了在下关的长江边集体屠杀中国民众的情景：
“有五至八人乘的小船，也有三十人左右乘的船，船里还有女人和孩子，没有能力抵抗日本兵。前方二十至三十米处有逃跑的败兵，这边的日本兵都举起机枪、步枪瞄准他们‘哒哒哒’地射击。小船、木筏上是穿着普通百姓衣服的中国人，畏缩着身子尽量多乘一些人顺江漂去。船被击翻了，那边的水域马上就被血染红了。也有的船上的中国人被击中后跳入江中，可以听到混杂在枪声中的‘啊、啊’的临终惨叫声。水中流过一沉一浮的人们。我们机枪分队与三十三联队的其他中队一起连续猛射，谁也没有发出号令，只是说：‘喂，那个那个，射那个。’数量相当多的日本兵用机枪和步枪的子弹拼命射击。”
难道还有什么比回忆中国人曾经遭遇过的这些腥风血雨的悲惨情景更使人痛苦呢？这不是发生在什么穷乡僻壤，就发生当时中国首都南京的市区和沿江一带。当国家处在外来的残暴侵略者的蹂躏下时，等待着中国人的只有这种苦难遭遇，不管你是谁，个人什么都谈不上了。七十多年前在中国国土上真实地发生过的这些令人发指的惨剧是永远不应该被淡忘的。
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