抗战中最惨烈的两场战役之一：昆仑山战役。
1939年12月，国民党军队在广西昆仑关歼灭日军5000余人的战役，也称桂南战役。1939年秋，日军为封锁中国后方，阻止中国取道越南运送物资，同时积极准备发动桂南战役，以侵占中国通往西南大后方的沿海交通线。11月15日，日军集结10余万人，由北部湾开拔，向广东北海(今广西壮族自治区)大举进犯。日军第五师团及台湾旅团主力在海、空军掩护下，在钦州湾登陆。11月16日登陆日军占领防城，17日占领钦州。11月24日，日军第五师团第十二旅团在空军掩护下，攻占南宁。随后，日军北犯桂南要隘昆仑关。昆仑关在南宁东北50公里处，山峦起伏，地势险要。从南宁至柳州的公路从此通过，是由桂南进入桂中腹地必经之道，是南宁的重要门户。从11月29日起，日本空军出动五六十架飞机分批轮番轰炸中国守军阵地。12月4日，日军占领昆仑关，即以一个旅团的精锐部队扼守，并在该关以北的仙女山、老毛岭、四四一、六五三、六○○、罗塘南等高地，以及立别岭、枯桃岭等地，修筑据点式的堡垒工事，企图固守。双方处于对峙状态。
12月16日，国民党第五军军长杜聿明奉命率部担任对邕(宁)宾(阳)路的正面攻击，意在先行击破昆仑关及八塘附近之敌。其作战部署是:以郑洞国荣誉第一师正面战斗；戴安澜二○○师为总预备队；邱清泉新编第二十二师迂回敌后进出南宁以北，向六塘守敌攻击，以截断南宁、昆仑关交通联络，孤立昆仑关之敌。12月18日，第五军在战车、炮火掩护下，对昆仑关日军发起攻击。郑洞国师与日军展开白刃战，首先占领仙女山。当晚，各部乘胜夜袭，相继占领老毛岭、万福村、四四一等高地，最后攻占昆仑关。19日午后，日军在飞机掩护下，进行反扑，夺取昆仑关。双方展开反复争夺。27日，是昆仑关争夺战最激烈的一天，中国空军第三大队出动6架飞机支援陆军战斗。双方伤亡甚重。杜聿明经过缜密的观测，了解昆仑关周围地形和敌阵地兵力火力，决定采取"要塞式攻击法"，逐步缩小包围圈。其部署是:令第二○○师副师长彭壁生率部从公路左侧越过昆仑关，形成包围之势；邱清泉师把战车埋伏在公路两旁的丛林地带；郑洞国师则加强右翼攻势，进入昆仑关内敌军纵深阵地，将敌指挥部及炮兵阵地摧毁，并乘胜攻击，大败敌军。
经过18天的激战，至31日日军被迫向九塘方面退却。昆仑关战役胜利结束。据日本战后公布的材料说，此役日军第十二旅团班长及军官死亡达85%以上，士兵死亡4000余人。旅团长中村正雄在昆仑关南5公里的九塘被郑洞国师第三团击毙。中村正雄临死前在日记本上写道:帝国皇军第五师团第十二旅团，之所以在日俄战争中获得了"钢军"的称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是，在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄国更强的军队。昆仑关战役是国民党正面战场自武汉失守以来取得的一次重大胜利。
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