日军侵犯安徽省临时省会立煌县。
一九三八年春，安徽省省会安庆沦陷，省府由代主席张义纯率领退往六安。一九三八年二月，第五战区司令长官兼安徽省政府主席李宗仁上将省会迁到立煌县城〔今金寨县城关镇〕。立煌位于皖西大别山区，交通不便，人口稀少。一九三二年建制立煌县，以金寨为县治。城区主街道仅长1.5公里。省会迁到立煌之后，因老区狭促，不可扩建。于是建立新城区，占地约五平方公里。安徽省与驻军等各级党政军机关疏散在各山丘之间。包括安徽省政府，安徽省党部，农民银行，第二十一集团军总司令部，安徽省参议会及安徽省动员委员会。
一九四○年之后日军无力在皖对国民党发动作战，所以在前线仅采消极守势。
立煌县于是情况次改善，商业活跃。山区夜间灯火通明，竟成为繁华世界。一九四○年一月成立了立煌警备司令部。整顿市区交通，户口及治安。此时安徽党政军机关渐次腐化，有打油诗道：“做官不如经商，经商不如当娼〔管理仓库〕，当娼不如伴睡〔办税〕，伴睡不如从粮〔粮政〕。”李主席此时则成立经济游击队〔缉私队〕，在往芜湖，蚌埠交通在线设卡，以控制对沦陷区的物资输出。李氏亦以安徽企业公司主持对沦陷区贸易，换回山区急需物资，在市场上出售。桂系部队驻军风纪也逐渐劣化，后方报纸尝有社论：“今日安徽，天高三尺，歌舞升平，无半点战时气氛。”
一九四二年十二月，金塞的路透社发布消息，称日军调遣兵力到东，有入侵大别山倾向。
此时日军先假意摆出打通平汉路姿态，第二十一集团军竟将第八十四军调往平汉线。第七军当面合肥方面日军也开始集结，第七军军长张淦将军认为日军将由合肥发动主攻，所以按兵不动，监视敌情。
十二月下旬日军突然在罗田、红安集中兵力，有直捣立煌之势。
其时李品仙主席赴西安参观。党政军务原应由第七军军长张淦将军代理，但李主席为稳定皖人情感，命皖籍的第二十一集团军副总司令兼安徽军管区副司令张义纯中将代理。张将军虽为桂系元老，但久未指挥野战军，在部队中较无威望，此举使门户之见甚深的桂军大为不满。张义纯将军审知日寇有可能向立煌突进，但第八十四军已调离。立煌也没有战线布署。
大别山山区地形复杂，第三十九军主力在滕家堡，在后方无布防。松子关掌握大别山区的南北通道，控制鄂东到金寨的通路。清季捻军首领龚德柱战死于此。张代总司令决定将立煌的所有兵力集中到松子关布防。
张代总司令于是集结第二十一集团军警二团，警三团〔团长杨昌其〕，立煌县自卫大队〔大队长江亚东〕及保安第四团〔团长吴建平〕，以警二团、警三团驻市区，自卫大队及保四团即接防松子关。
十二月二十八日，日军以第三师团第六十八联队组成卢田支队向金寨推进。
三十日第六十八联队抵达滕家堡，但突然转向东进，由滕家堡东的僧塔寺突入瓮门关。另一路由麻城出发的牵制部队于一月一日抵达长岭关。进攻瓮门关的日军第六十八联队为加强步兵联队〔约四千人〕，瓮门关守军奋起抵抗，激战四小时后阵地全毁。残部于是撤退。
日军占领瓮门关之后，抄小道翻越四望岭进攻立煌。
由瓮门关到立煌的道路是由前畈经燕子河到流波，接上立流公路。四望山只有牛车小路可行，但日军在汉奸指引下对地形了如指掌。日军翻越四望山之后即进入泗洲河河谷。河谷西南尽头为石景山，国军在石景山有六个秘密弹药库，连当地人都不明白位置。但日军早已掌握情报，找到并炸毁了这批弹药库。
炸毁弹药库之后日军向龙门河推进，沿途均为极陡峻的山路。所以日军由三十一日上午走到下午一时才到龙门石，其后续辎重直到当晚才到。
日军到龙门石后即将当地人民屠戮殆尽，将龙门石的小店均燃烧照明。随后翻越马面山，西向攻往八河。一月一日夜，日军进抵下八河。日军指挥官在下八河停顿结集结部队以进攻茅坪。
元月一日下午，集团军急令第一七一师第五一三团到查儿岭，长冲岭布防。萧团长命一部当夜在柳树沟警戒，主力到本儿岭布防。
萧团长之后与总部通话，总部原判断日军会由流波公路进攻，但是夜八时，总部突然通知日军已出龙门石，向八河推进。萧团长大为惊讶，日军若由八河方向过来，即会居高临下。此时总部电话中断。萧团长自作主张将部队撤到查儿岭的制高点黄毛尖，次日又撤到花石的东大山。
茅坪是山间小圩，元旦夜当地挤满了商贩以及舒城师管区的一个壮训大队。日军于夜间逼近夜袭，壮丁大队的押运官兵奋起抵抗，击毙日军数人，但寡不敌众，全部牺牲。日军将屋内二百八十一名壮丁全部拉出用剌刀捅死。继之杀害居民商贩数百人。总计茅坪屠杀罹难军民五百六十一人。战后二百八十一名壮丁被集体埋葬在茅坪公路边，大坟今日犹存。
第五一三团一部在乌鸦河柳树沟布防任务未变。乌鸦河柳树沟距茅坪仅五华里。日军前锋在一月二日上午六时抵达，先以一个小队搜索前进。
日军侦察小队接近柳树沟时连部六○炮照准一炮，正中日军纵列，击毙日军八人，马两匹，狼犬一只。
日军马上集中火力压制守军右侧。日军分兵，以一路由乌鸦河口向石路岭绕路，意图直冲陈冲的第二十一集团军总部，并牵制查儿岭。一部正面进攻柳树沟。
日军于是以一部轻装攀登长冲岭，越过蜡烛尖向查儿岭迂回。 守军伤亡殆尽。守军覆没之后，援军第一七三师第五一七团也赶到查儿岭。
二日下午前锋开始登岭，被岭上日军扫射，全军覆没。第五一七团残部退回南庄。
在查儿岭失守后，第六十八联队主力沿公路向古碑冲窜犯。
此时，第三十九军刘尚志军长已发现日军绕开该军主阵地带向后方穿插。刘军长又急又气，下令主力第五十四师孔繁瀛师长亲率全师回援立煌。
二日凌晨，第五十四师前锋过松子关，与县保安大队遭遇。孔师长亲询县大队大队长江亚东是否与日军遭遇，江氏答以未与日军遭遇。孔师长大愕，不知日军窜往何方。天亮后侦察兵回报日军两路已到茅坪。孔师长在松子关停驻。
一月二日上午，向石路岭窜犯的日军抵达石路岭。张义纯为保卫总部，命干训团组织阻击。但干训团没有战斗能力。
上午十一时，日军日军主力炮轰石路岭。战干团无法抵抗，于是在伤亡三十余员后撤退。日军登岭时已是下午四时。随后日军焚毁第二十一集团军粮库及立煌第二区粮食分库。
据当地人民回忆，这批日军行军时日夜不停，夜间将路边房舍村庄烧毁照明。部队纵列前有一组着黑衣的汉奸，携有极详细地图，绘制了村庄小道，连路边有特征大树，土地庙均详细标绘。日军行进间均不开枪，只以剌刀捅杀接近群众以节省时间。日军随军马匹四百余匹，轿子数乘，担架数十副。
一日，西路由罗田开来牵制的日军一个大队抵达长岭关，关上守军望见日军，即开一枪示警。日军向枪声处开一炮将关上守军哨棚掀掉，余部立刻溃散。日军顺利进入立煌县。
二日夜，该股日军经漆店、白果、牛食畈抵达李集，焚毁小茅坪。日军占领丁埠后沿五桂潭蹚河到曹畈，抵达金寨北面。
一九四三年元月一日清晨，张义纯代主席在立煌机场元旦庆祝大会上致词，提到日寇动向时仅谈道：“近来鄂东敌人有蠢动迹象，这是日寇装模作样的故技。大别山虽然不是铜墙铁壁，但也决不让敌人轻易侵入……”此时台下人群突然骚动，以会场已可闻远方传来之隆隆炮声矣。参加大会的群众纷纷逃散。大会一散，军民纷纷拥出立煌向麻埠逃去。
元旦夜九时，第二十一集团军总部由参谋长陆荫楫将军率领向霍邱撤退。张义纯代总司令在二日下午战干团撤下来后离开陈埠，亲往独山向第七军求援。
二日日军已到县城。上午日机四架在城区掷弹扫射，使城区起火。下午七时，古碑冲方向日军主力在二日下午七时烧毁古碑冲街与安徽学院照明，下午五时由石路岭入侵日军则烧毁第二十一集团军总部。是夜两路日军会合于市区。西路日军一个大队于次日凌晨赶到。
在抵达立煌后，日军开始惨绝人寰的大屠杀：
“日军进入金家寨后便开始大烧大杀，所遇军民无一幸免。逃跑者当活靶射死，相遇活抓者无谓人多人少全用剌刀捅死。在鹭鸶窝，被日军杀死在路边，塘边，山边的人遍地皆是……”
在大肆烧杀后，日军分两路撤退。西路过史河，经双河、铁冲往商城，东路经叶集往潢川。
日军退走前将立煌财物抢劫一空，然后以一个骑兵小队持火把将整个立煌二十五余里市街烧毁。这把火也引燃了附近森林：“四周大小山头枫桐朾栗被烧毁者有数万株，火焰所至，农舍、稻垛、牲畜、家禽全成灰烬，方圆数十华里内断墙残壁，焦尸遍野。腥味散布数十里。火势之大，十多华里开外，夜间地下掉根针都能找着。”战后估计损失在一百亿法币以上。
三日，第五十四师孔繁瀛师长才得到确切情报日军已掠占立煌。当日孔师长抵达立煌时日军已退走。
在第五十六师进入立煌时，元旦庆祝大会会场上“庆祝元旦”的彩幅，被日军改为“庆祝完蛋”。国军官兵面对如此羞辱，满地焦尸残骸，莫不目瞪口呆。
张义纯代总司令二日到麻埠，三日到达独山第七军军部。张淦军长见代总司令亲临，只好出兵。六日，第七军将第一七一师调到独山，七日张代总司令与张军长一起率第一七一师出发，沿六立公路赶回立煌。八日才回到县城。
立煌战役是国军战史上的显著失败，也象征孤立在敌后山区建立主力守备区战略思想的落伍。在中条山的类似游击基地，均先后被日军摧毁。
日军之所以能在此次作战中以一个联队冲过由第七军及第三十九军布防的严密防线，其原因在情报搜集之确实。所以日军进攻时，能通过连国军都不大清楚的山区僻路。
而立煌战役中第七军之坐视不救，尤其另人齿冷。桂军早年的锐气，此时已不复存。
战后，第二十一集团军代总司令张义纯中将撤职，调任军委会中将高参。战后一个月李主席返回立煌，将立煌警备司令丘清英，立煌县长杨思道撤职，参战的第五二七团团副与七名营长扣押。但不久后均无罪开释，按兵不动的第七军军长张淦无处份，此亦能一观桂系内部人事褊袒之恶斗。此为桂军沦于消亡的原因。
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