抗日时期，日军侵占安徽省安庆地区。
一、安庆：武汉会战的前沿武汉会战，是抗日战争战略防御阶段规模最大，时间最长，歼敌最多的一次战役，中国军队浴血奋战，大小战斗数百次，以伤亡40余万的代价，毙伤日军20余万，大大消耗了日军的有生力量，日军虽然攻占了武汉，但其速战速决，逼迫国民政府屈服以结束战争的战略企图并未达到。此后，抗日战争进入战略相持阶段。
1938年6月12日至10月25日，侵华日军北沿大别山北麓南下，东沿长江溯江西进，全力进攻武汉。在正面战场上的中国国民政府军第5、第9战区部队，按照“保卫武汉但不战于武汉”的战略部署，以武汉地区为中心，在鄂、豫、皖、赣广阔地域节节抗击并消灭了大量日军，但武汉最终于10月25日失守。这场使抗日战争从战略防御转向战略相持的战役，史称武汉会战。
1938年5月，日军大本营陆军部计划以华中派遣军主力沿淮河进攻大别山北面地区，另以一个军沿长江向西夹击，企图一举攻占武汉，逼迫中国政府屈服。5月26日，日军华中派遣军命令第3、第13师团攻占安徽寿县地区。至6月5日，凤台、正阳关、淮南煤矿、寿县等地相继失陷。
为粉碎日军作战计划，蒋介石下令炸毁黄河大堤。6月9日，黄河花园口决堤，淮河亦构成泛滥。日军被迫改变作战计划，停止沿淮河的攻击，转而以主力沿长江两岸进攻武汉。至此，长江下游左岸的安庆地区（时属第五战区），即成为阻击日军西进的最前沿阵地。6月12日，日军在安庆登陆作战，武汉会战正式打响。
安庆，位于安徽省西南部，东南临长江，与铜陵市、池州市和江西省九江市的湖口县、彭泽县、九江县相邻；西与湖北省黄冈市的英山县、蕲春县、黄梅县毗邻；北与巢湖市的无为县、庐江县和六安市的舒城县、霍山县接壤，处于皖、鄂、赣3省交汇区域，是保卫武汉的咽喉要地。
1938年6～8月，日军从水、陆两路进犯安庆。经水路的日军波田支队自芜湖出发，进占安庆城区后，再侵望江华阳、宿松洲区；经陆路的日军第6师团自合肥出发，侵舒城后，向安庆的桐城、潜山、太湖、宿松进击。在此期间，国民政府军第21、第26、第27集团军及第11、第29集团军一部在正面战场上进行顽强阻击，其中太湖县城西北部的战斗尤为惨烈。
二、日军攻占安庆、桐城
1938年6月1日，华中派遣军司令官畑俊六命令波田支队协同海军沿长江溯江攻占安庆，命令第6师团从合肥附近陆地行军南下攻占安庆。
6月10日夜，波田支队从芜湖附近出发溯江行动。11日半夜，日军在枞阳镇、大王庙附近登陆，国民政府军第27集团军杨森部的第21军第146师将其击退。12日3时，波田支队主力在安庆下游约二十公里的左岸登陆，第146师第872团和一个保安团败退。12日18时安庆飞机场陷落，13日7时安庆城被完全占领。守军随即退守潜山及怀宁石牌，日军遂于安庆城区及其外围之怀宁境内设置岗亭、据点，以拱卫安庆。
6月2日起，日军第6师团主力向合肥集结，位于合肥以西的国民政府军第26集团军徐源泉部不战而退。随后，第6师团第11旅团（坂井支队）的先头部队（步13联队为基干）自合肥向安庆进攻，8日舒城失守。12日，坂井支队步兵第47联队自舒城兵分两路，分别从黄柏岭、峡石关沿安（庆）合（肥）公路进攻桐城，在突破第27集团军第20军第133师防线后，于13日占领桐城。27集团军各部相继退守潜山、怀宁石牌、太湖等地。14日晨，坂井支队得知安庆已被波田支队占领，遂奉命向潜山攻击。
三、日军攻占潜山、石牌
6月15日，坂井支队沿安合路直下，在怀宁高河埠兵分两路，一路由育儿村往余家井，一路由公共岭往小市港，向潜山进攻。27集团军第20军第133师（一说杨汉忠部）在潜山源潭镇附近进行阻击。在战斗最为激烈的横山岭阵地，日军久攻不下，从万人岭抓一怀宁匠人，逼其引后路包抄，战斗持续两天，守军伤亡惨重，横山岭失守。第6师团继续向潜山县城攻击。日军以坂井支队第13联队和第47联队分别从源潭镇至潜山县城公路的南北实施迂回，以骑兵第6联队沿公路快速进击，又以独立山炮第2联队在潜山县城以东支援攻城作战。与此同时，源潭守军奉命向潜山县城、石牌一线撤退，但其周翰熙旅因日军骑兵之前已占领了余家井，退路被切断，不得不改道绕行，又遇山洪暴发，溺死多人，余部退至潜山县城北七里岗一带进行阻击。攻城日军在航空兵、炮兵火力支援下，于17日10时占领潜山县城。杨森部退入潜山西南潜水西岸的陆家店、高家集、河头铺、林家坂、王老屋以及潜山西北的古河洲、野人寨一线。18日黎明，日军强渡潜水，猛烈攻击潜水西岸守军，激烈的战斗持续到19日，阵地失守。杨森余部退守太湖、望江一线。
6月19日，第6师团师团长稻叶四郎命坂井支队第13联队第1大队向太湖、第3大队向潜山西的王家牌楼追击，命骑兵第6联队攻击上下石牌。骑兵第6联队于19日晨从潜山出发，在上石牌抢掠运粮船队后继续向下石牌进击。27集团军第21军第145师一部进行了顽强抵抗，至19日夜，下石牌失陷。该部守军亦退往太湖、望江一线。向王家牌楼及太湖方向追击的日军，由于不敢孤军深入，稍作追击后即退回潜山县城。
潜山陷落后，第五战区命第27集团军杨森部占领望江、太湖之线，命第26集团军徐源泉部占领潜山以西山地、王家牌楼、天柱山之线，侧击西进之日军，并以第21集团军第31军韦云淞部置于太湖附近策应徐源泉部。7月12日，第27集团军杨森部因损失过大，部队散失亦多，奉命到湖北黄陂去休整，太湖防务则交由第21集团军第31军韦云淞部接替。
7月27日，第6师团派出约2000兵力进攻驻潜山芝麻潭、王家牌楼的第26集团军第10军第41师丁治磐部，但在守军的顽强抵抗下，攻击未得逞。
四、日军攻占望江华阳、宿松洲区
6月14日，蒋介石为保马垱防线，电令武汉卫戍司令部江防总司令刘兴派队守备望江华阳。6月22日，日军波田支队的先头部队从安庆出发向湖口进攻，驻望江的刘部第16军第53师周启铎一部望风而逃。24日，华阳与长江南岸之香口一起失守。26日，江南要塞马垱失守。28日，波田支队主力在香口登陆并向前攻击，经激战后于29日晨占领江西彭泽县城，与之隔江相望的宿松洲区随之陷落。
五、日军攻占太湖
坂井支队占领潜山后，第6师团陆续把兵力集结在潜山附近休整，准备下期作战。
7月4日，日军大本营变更华中派遣军及第2军的战斗序列，下令组成新的第11军，第2军和第11军均属华中派遣军，在潜山的第6师团属第11军。原关东军第2师团师团长冈村宁次任第11军司令官。7月12日，第11军司令部成员在南京登陆，15日正午，冈村宁次正式统帅所部。
7月14日，华中派遣军司令官畑俊六命令第11军攻占湖北黄梅及江西九江。7月19日，冈村宁次命令第6师团攻占湖北黄梅。
7月24日，第6师团坂井支队（7月底新旅团长今村胜次少将就任，改称今村支队）从潜山以西的河头铺、陶西屋附近开始行动，在击败驻潜山黄铺、桃花铺的第26集团军徐源泉部后，继续向太湖进击。7月25日，日军兵分两路，一路从潜山经太湖小池、刘羊，一路从怀宁石牌经太湖新仓，向太湖县城进攻。国民政府军第21集团军第31军第138师莫德宏部在太湖小池、刘山铺、东山头、县城等地顽强阻击。战斗异常激烈，138师炮弹用尽，第五战区副司令长官李品仙即令星夜解运。双方激战至26日正午，县城失守，城内百余守军尽皆牺牲，138师大部退守太湖城西隘路口两侧高地主阵地。26日夜，138师自长河河谷向日军右翼进行反击，但未能收复县城。27日晨，今村支队向太湖花凉亭、隘路口两侧高地的138师阵地实施步、炮、空联合猛烈攻击，但在莫师步、炮协击下，日军死伤约1600人以上，阵地依然。同日，从怀宁石牌经太湖徐家桥进攻宿松的第6师团第36旅团（牛岛支队）赶来增援今村支队，但在桃铺杨家岭遭到顽强阻击，战斗从拂晓开始，一直持续到下午4时左右，守军牺牲64人后撤离阵地。29日晨，今村支队在援军的支持下，向太湖城北四面尖高地反复冲击，并于下午3时许占领该地。而南部龙山宫守军138师一部虽被重重包围，却仍在坚守，其余阵线均未动摇，惟伤亡甚重，但日军因是仰攻山地，伤亡更重。30日晨，138师因伤亡太大，向湖北英山方面退却。
六、日军攻占宿松
7月26日，第6师团牛岛支队从怀宁石牌经太湖徐家桥向宿松进攻。是日中午，日军先头部队在徐家桥附近与第21集团军第31军第131师林锡熙部之廖团激战，但其后续部队并未急进，而是转向太湖方面，前去增援今村支队。
7月27日，已占领太湖县城的今村支队，在进攻太湖城西的138师的同时，以一部向宿松凉亭河进击。上午8时许，日军以步、炮、骑兵联合猛烈攻击凉亭河街东南的烽火山阵地。守军第21集团军第31军第135师苏祖馨一部奋勇抵抗到29日夜，仍在坚守阵地。与此同时，日军又扑向凉亭河街，守军与之展开激烈巷战，并围绕附近村庄进行迂回阻击，但最终失守。惨烈的战斗进行到29日，第131、第135师仍在大石山、白马寨、严恭山及仙人石、亭子岭、江家寨、二郎河之线主阵地与第6师团对峙。30日，太湖战事结束，牛岛支队也全力投入凉亭河方面的战斗。日军分两路迂回，向烽火山的左、右侧进攻，在此夹击下，守军伤亡过半，经一番激烈的白刃肉搏战后，守军500壮士全部牺牲。
7月30日，日军占领烽火山后，依托烽火山高地，集中山炮和野炮，向凉亭河西面的严恭山、叫雨尖阵地猛烈轰击，再以精锐兵力全力进攻。135师阻击失利，奉令撤退。负责断后的某连官兵，与日军展开激战，除连长一人重伤幸存外，全部牺牲，而连长苏醒过来后，亦饮恨自尽。
7月31日，凉亭河大战结束，日军分两路继续向前攻击。一路以牛岛支队沿严恭山南麓经宿松的花凉亭、隘口、二郎河、界岭攻向湖北的黄梅；一路以今村支队沿公路经凉亭河、先觉岭、破凉亭，攻向宿松县城。黄梅方向：8月1日，第31军第131师在花凉亭发动车马河战斗，缴获战马60余匹、炮车3辆、六○炮5门、自动步枪100余枝。8月2日，第29集团军第44军第149师王泽浚部在隘口发动鸡子岭战斗，击毙日军联队长以下官兵30余人。但日军先头部队已于8月2日进攻黄梅，3日晚占领黄梅县城。宿松县城方向：8月2日，日军在炮火支援下进占宿松县城后，其主力继续向黄梅进击。8月3日，第11集团军第69军第119师第693团发动韩文狮子山战斗和城西佛座岭战斗，俘虏日军30余人、军妓1人。
七、日军退出潜（山）、太（湖）、宿（松）
第6师团占领黄梅后，由于伤亡较大，又需半个师团的兵力警戒安庆—潜山—太湖—宿松—黄梅的陆上补给线，因而进攻兵力不足，遂计划在黄梅休整。
8月，长江北岸之战事主要发生在黄梅、广济一线，安庆地区转为战略后方。
7月中下旬，第五战区代司令长官白崇禧，命“第48军及第7军在六安、霍山、管家渡、磨子潭、岳西间地区集结，准备向合肥、舒城、桐城、怀宁方向攻击”。 8月8日，第21集团军廖磊部南移，加强太、宿方面兵力。8月24日，日军第11军决定放弃安庆—黄梅的陆上补给线，改由长江小池口进行补给，第6师团的警备兵力开始向前推进。8月26日3时，第87军第199师罗树甲部（其时划归第26集团军）之方既平旅和刘爱山旅，向潜山日军发动攻击，9时50分，除野寨及老岭头外，潜山克复，日军残部向安庆方面退却。8月27日，第21集团军第7军张淦部克复太湖城，白崇禧当即电饬徐源泉部向安庆、望江追击，第48军张义纯部向宿松追击。28日，第48军继续由宿松向黄梅攻击前进。至此，驻潜、太、宿的第6师团余部已基本撤离，陆续向黄梅集结。
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